東方日升(300118.SZ)關(guān)聯(lián)交易信披違規(guī)收監(jiān)管函

10月19日訊10月16日，東方日升(300118.SZ)發(fā)布公告披露收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第164號(hào))。

監(jiān)管函顯示，2020年9月22日，東方日升披露了《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的公告》，公告顯示公司于2018年8月8日就購(gòu)買(mǎi)江蘇九九久科技有限公司51%股權(quán)事項(xiàng)向關(guān)聯(lián)方延安必康(002411.SZ)支付3.80億元交易意向金，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益的5.08%，屬于《公司章程》規(guī)定的需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。東方日升未及時(shí)就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，直至2020年9月21日才召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的議案》并于2020年10月9日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部指出，東方日升的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.6條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.8條的相關(guān)規(guī)定。要求公司董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)，東方日升于9月22日發(fā)布的公告披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金后續(xù)跟蹤處理情況。

2018年8月3日，東方日升第二屆董事會(huì)第六十二次會(huì)議審議通過(guò)了《東方日升關(guān)于支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)江蘇九九久科技有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司與延安必康簽署了附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于2018年8月8日向延安必康支付了3.80億元交易意向金。

2018年8月23日，東方日升2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)否決了購(gòu)買(mǎi)九九久科技51%股權(quán)的議案。根據(jù)前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，延安必康應(yīng)當(dāng)于公司股東大會(huì)否決之日起十(10)個(gè)工作日內(nèi)將3.80億元交易意向金退回公司，延安必康未在該等規(guī)定期限內(nèi)歸還交易意向金。

2018年12月19日，東方日升第二屆董事會(huì)第六十九次會(huì)議審議通過(guò)了支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)九九久科技12.76%股權(quán)的議案，同意公司支付現(xiàn)金3.50億元購(gòu)買(mǎi)九九久科技12.76%的股權(quán)。公司于2018年8月上旬支付的3.80億元交易意向金中的等額部分直接轉(zhuǎn)換為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款;剩余3000萬(wàn)元交易意向金由延安必康于2019年6月6日向公司開(kāi)具商業(yè)承兌匯票方式退還，期限12個(gè)月，該等商業(yè)匯票到期未承兌。

隨后，東方日升積極采取多種措施努力收回相關(guān)款項(xiàng)。延安必康未依約歸還前述股權(quán)交易意向金及逾期付款違約金等款項(xiàng)，經(jīng)發(fā)送律師函提示無(wú)效，公司已就該事項(xiàng)對(duì)延安必康提起訴訟，寧波市中級(jí)人民法院已于2020年6月22日受理該案件，并出具了(2020)浙02民初677號(hào)《受理案件通知書(shū)》。2020年7月15日，寧波市中級(jí)人民法院作出(2020)浙02民初677號(hào)民事裁定書(shū)，裁定凍結(jié)延安必康的銀行存款7416.29萬(wàn)元。2020年7月28日，寧波市中級(jí)人民法院作出(2020)浙02執(zhí)保229號(hào)查封、扣押、凍結(jié)通知書(shū)，分別凍結(jié)了延安必康在中國(guó)銀行股份有限公司如東馬塘支行、萊商銀行和浙商銀行開(kāi)立的銀行賬戶(hù)。截至目前，前述案件尚在審理中。

今日，東方日升股價(jià)下跌，截至午間收盤(pán)報(bào)17.98元，跌幅2.34%。而延安必康股價(jià)上漲，截至午間收盤(pán)報(bào)6.92元，漲幅0.29%。

相關(guān)法規(guī)：

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大信息”)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第10.2.6條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在1000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則9.7條的規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

本規(guī)則10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所其他相關(guān)規(guī)定)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第5.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大信息、重大事件或者重大事項(xiàng))，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第7.2.8條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)金額超過(guò)3000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并參照本規(guī)則第7.1.10條的規(guī)定披露評(píng)估或者審計(jì)報(bào)告。

與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評(píng)估。

關(guān)聯(lián)交易雖未達(dá)到本條第一款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)按照第一款規(guī)定，披露審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)東方日升新能源股份有限公司的監(jiān)管函

創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第164號(hào)

東方日升新能源股份有限公司董事會(huì)：

2020年9月22日，你公司披露了《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的公告》，公告顯示公司于2018年8月8日就購(gòu)買(mǎi)江蘇九九久科技有限公司51%股權(quán)事項(xiàng)向關(guān)聯(lián)方延安必康制藥股份有限公司支付38,000萬(wàn)元交易意向金，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益的5.08%，屬于《公司章程》規(guī)定的需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。你公司未及時(shí)就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，直至2020年9月21日才召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的議案》并于2020年10月9日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

你公司的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.6條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.8條的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)你公司董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年10月16日

關(guān)鍵詞： 東方日升(300118 SZ)